广东芳源新材料集团股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告
来源：火狐直播app下载 发布时间：2024-06-13 04:57:29本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年5月30日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为健全长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，公司依照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息公开披露》《公司章程》等有关法律法规，拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。
（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息公开披露》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规，结合真实的情况，拟定《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的实施，授权期限为至2024年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予价格；
4、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部相关事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，若有关规定法律、法规或监督管理的机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监督管理的机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
10、授权董事会办理实施本激励计划所涉另外的事项，但有关法律法规明确由股东大会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关法律法规明确规定由董事会决议通过的事项除外，另外的事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司拟定于2024年6月21日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年5月30日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
监事会认为：实施本激励计划有利于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。
（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
监事会认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能达到本激励计划的实施目的。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
（三）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体请查阅公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-042）。
上述议案已经公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。
公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
应回避表决的关联股东名称：公司2024年限制性股票激励计划确定的拟激励对象及其关联方，需要对议案1、2、3回避表决。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东的股东账户卡复印件办理。
2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。
3、异地股东能通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电线、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月21日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予限制性股票共计995.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.95%。其中，首次授予950.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的95.42%；预留授予45.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，占本激励计划限制性股票授予总额的4.58%。
为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息公开披露》（以下简称《自律监管指南》）和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规，制订2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足本激励计划归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发和/或自证券交易市场回购A股普通股。
本激励计划授予限制性股票共计995.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.95%。其中，首次授予950.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的95.42%；预留授予45.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，占本激励计划限制性股票授予总额的4.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予数量进行相应调整。
1、本激励计划的激励对象为公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，结合真实的情况而确定，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和公司（含子公司）别的核心员工，不包括企业独立董事和监事，符合本激励计划的实施目的。
2、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象不超过160人，占公司（含子公司）在职员工总人数（截至2023年12月31日公司（含子公司）在职员工总人数为972人）的16.46%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和公司（含子公司）别的核心员工，不包括企业独立董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人罗爱平先生及其配偶吴芳女士。罗爱平先生为公司的创始人股东，现任公司董事长、总裁，作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展的策略等重大决策具有较为明显的影响力；吴芳女士亦为公司的创始人股东，现任公司董事、副总裁，负责公司日常经营与研发技术工作，为实施和落实公司的战略规划做出巨大贡献；罗爱平先生和吴芳女士获授限制性股票额度与个人岗位工作职责相适应。此外，罗爱平先生和吴芳女士作为公司的高层人士，参与本激励计划能够调动公司核心团队的积极性，更好地激发核心团队的能动性和创造力，有利于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将罗爱平先生和吴芳女士纳入激励对象范围符合公司的真实的情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，具有合理性与必要性。
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
1、本激励计划经董事会审议通过后，企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
1、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。
2、限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生明显的变化的，自动适用变化后的规定）：
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
5、激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
6、各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关法律法规；有关法律法规发生明显的变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为2.73元/股，满足本激励计划归属条件之后，激励对象可以每股2.73元的价格出资购买公司A股普通股。
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股4.56元，授予价格占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的59.87%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股5.13元，授予价格占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的53.22%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股4.99元，授予价格占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的54.71%；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股5.45元，授予价格占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50.09%。
（三）自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整。
同时满足以下条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核一致。
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按公司（含子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归属比例：
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已最大限度地考虑宏观经济环境、行业发展及市场之间的竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是不是达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展的策略和经营目标的实现提供坚实保障。
2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
5、独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并提供网络投票表决方式，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
1、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
2、监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。
3、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会、律师事务所应当发表明确意见。
4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予数量进行相应调整，调整方法如下：
其中：Q0为调整前的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；Q为调整后的授予数量。
其中：Q0为调整前的授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；Q为调整后的授予数量。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；P为调整后的授予价格。
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定发表明确意见；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数变动情况、限制性股票归属条件成就情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算，参数选取如下：
4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
假设公司于2024年6月向激励对象首次授予限制性股票共计950.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
1、公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
4、激励对象参与本激励计划所获得的利益，应当按国家税收法律法规的相关规定缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或者通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或者通过上述方式未能解决的，双方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是不是满足《管理办法》等有关法律法规，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关法律法规、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，董事会负责收回激励对象所得利益。
①激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职，担任公司监事或者公司独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
①激励对象因辞职或者合同到期且不再续约，或者因公司（含子公司）裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致公司（含子公司）解除与激励对象的劳动关系或者聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
①激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后返聘至公司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的限制性股票继续有效，仍按本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对象有个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核仍作为归属条件之一。
②激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后不再返聘至公司（含子公司）任职或者不再以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
①激励对象因执行职务而身故的，激励对象已获授的限制性股票可由激励对象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，并按本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）有关法律法规明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
（一）广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
（二）广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法；
（三）广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；
（四）广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划有关事项的核查意见；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；
（六）北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关法律法规，受广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邹育兵作为征集人就公司拟于2024年6月21日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
本人邹育兵作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本公告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权行动从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（）披露。本次征集委托投票权行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集委托投票权行动已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告。本次征集委托投票权行动不会违反法律和法规、《公司章程》或内部制度的任何条款或与之产生冲突。
邹育兵，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至1999年10月，在江西省赣江监狱就职；2002年2月至2008年7月，先后在广东赋诚律师事务所、广东莞信律师事务所、广东卓信（东莞）律师事务所担任律师；2008年8月至2018年5月，在广东沃金律师事务所任负责人；2011年12月至2021年1月，在东莞市汇鼎投资管理有限公司任监事；2018年6月至今，在北京德恒（东莞）律师事务所任管理合伙人；2019年5月至今，在公司任独立董事。
（二）截止本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达到任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次公开征集委托投票权涉及的相关议案不存在任何利害关系。
（四）征集人作为公司独立董事，已出席公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第三十次会议，对《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投同意票。
表决理由：股权激励计划的实施有利于公司的可持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本次股东大会召开的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-043）。
征集人依据法律和法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定本次公开征集委托投票权方案，具体内容如下：
截止2024年6月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《广东芳源新材料集团股份有限企业独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权行动由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式送达的，送达时间以公司董事会办公室签收时间为准。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（五）股东将其对征集事项的投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将其对征集事项的投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
1、股东将其对征集事项的投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销其对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将其对征集事项的投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销其对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于公开征集委托投票权事项的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读《广东芳源新材料集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2024-042）、《广东芳源新材料集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-043）及其他相关文件，对本次公开征集委托投票权事项等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东芳源新材料集团股份有限企业独立董事邹育兵作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
说明：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2024年第二次临时股东大会结束时止。
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